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22.1 FUSIONE TRANSFRONTALIERA – ISCRIZIONE DEL PROGETTO (D.LGS. 30/5/2008 N. 108, ART. 6)

TERMINE: nessuno

Codice atto: A16 (fusione)

MODULO S2. La distinta dovrà essere sottoscritta da un amministratore, con le modalità indicate nelle NOTE GENERALI.

Allegati:

  • progetto di fusione comune alle società coinvolte, dal quale devono risultare le informazioni di cui all’art. 2501 –ter, primo comma, c.c., e le ulteriori informazioni elencate all’art. 6 del D.Lgs. 108/2008, allegato seguendo le indicazioni previste nelle NOTE GENERALI;

  • atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione (solo se non contenuto all’interno del progetto), allegato seguendo le indicazioni previste nelle NOTE GENERALI;

  • Diritti di segreteria € 90,00 (telematico) € 120,00 (supporto informatico)

  • Imposta di bollo € 65,00 

Deposito del progetto

Tutte le società partecipanti alla fusione sono tenute al deposito del relativo progetto presso l’ufficio registro imprese competente

 

22.2 FUSIONE TRANSFRONTALIERA – ISCRIZIONE DELLA DECISIONE (D.LGS. 30/5/2008 N. 108 ARTT. 8,9, 10 E 18)

TERMINE: 30 giorni data atto

Codice atto: A16 (fusione)

Modulo S2. La distinta dovrà essere sottoscritta dal notaio, con le modalità indicate nelle NOTE GENERALI.

Allegati:

  • deliberazione ricevuta da notaio contenente la decisione in ordine alla fusione, allegata seguendo le indicazioni previste nelle NOTE GENERALI;                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   

  • situazione patrimoniale ex art. 2501 quater se non si fa riferimento all’ultimo bilancio depositato, allegata seguendo le indicazioni previste nelle NOTE GENERALI;

  • relazione degli amministratori e relazione degli esperti (ove alla stessa non abbiano rinunziato i soci di entrambe le società), allegata seguendo le indicazioni previste nelle NOTE GENERALI;

  • dichiarazione (che può anche essere contenuta nella deliberazione ovvero nel Modulo NOTE) in cui si indicano gli estremi del deposito presso il registro delle imprese del progetto di fusione e dei bilanci riferiti agli ultimi tre esercizi nonché gli estremi della G.U. riportante le informazioni sulla fusione transfrontaliera (art. 7 d.lgs. 30 maggio 2008 n.108), allegata seguendo le indicazioni previste nelle NOTE GENERALI. – Gli estremi di deposito del progetto e gli estremi della G.U. dovranno essere riportati solo ove non risultino già dalla delibera.

  • Diritti di segreteria € 90,00 (telematico) € 120,00 (supporto informatico)

  • Imposta di bollo € 65,00 

Gli allegati di cui sopra non devono essere nuovamente prodotti nel caso di loro allegazione formale alla delibera. La relazione degli esperti e la relazione degli amministratori, se già depositate precedentemente con il progetto di fusione, possono non essere allegate, purchè sia presente apposita dichiarazione (che attesti il precedente deposito) all’interno dell’atto oppure all’interno del Modello Note firmato digitalmente dal Notaio.

Inoltre in base all’art. 9 c. 4 del d.lgs. 30 maggio 2008 n. 108 i soci possono rinunciare all’unanimità alla relazione degli esperti a condizione che vi rinuncino tutti i soci delle altre società partecipanti alla fusione: tale condizione deve risultare nell’atto o deve essere dichiarata dal notaio nel Modello Note.

 

Formalità semplificate (art. 18 D.Lgs. n. 108/2008)

Nel caso di fusione transfrontaliera per incorporazione di società interamente posseduta dall’incorporante, non è richiesta l’approvazione del progetto di fusione da parte dell’assemblea della società italiana incorporata, ferma restando la necessità dell’approvazione del progetto di fusione da parte dell’organo di gestione. Nel caso di fusione per incorporazione di società possedute al 90% può essere omessa l’allegazione della relazione degli esperti nei casi indicati dall’art. 2505 bis comma 1 c.c. 

 

22.3 FUSIONE TRANSFRONTALIERA – ISCRIZIONE DELL’ATTO- SE LA SOCIETA’ RISULTANTE DALLA FUSIONE E’ UNA SOCIETA’ ITALIANA (D.LGS. 30/5/2008 N. 108 ART. 14 CO. 1)

TERMINE: 30 giorni data atto.

Codice atto: A16 (fusione)

MODULO S2. La distinta dovrà essere sottoscritta dal notaio con le modalità indicate nelle NOTE GENERALI.

Allegati:

  • atto di fusione nella forma di atto pubblico, allegato seguendo le indicazioni previste nelle NOTE GENERALI.

  • Copia autentica dei certificati preliminari alla fusione transfrontaliera, relativi a ciascuna delle società partecipanti alla stessa, attestanti il regolare adempimento degli atti e delle formalità preliminari alla realizzazione della fusione

  • Copia autentica dell’attestazione da parte del notaio del controllo di legittimità ai sensi dell’art. 13 del d.lgs. 30 maggio 2008 n. 108

  • Diritti di segreteria € 90,00 (telematico) € 120,00 (supporto informatico)

  • Imposta di bollo € 65,00 

N.B.: Se la fusione viene attuata prima del termine di cui all’art. 2503 c.c. il notaio deve dichiarare, nell’atto o nel Modello Note, la sussistenza delle condizioni previste nel citato articolo. 

 

22.4 FUSIONE TRANSFRONTALIERA – ISCRIZIONE DELL’ATTO- SE LA SOCIETA’ RISULTANTE DALLA FUSIONE E’ UNA SOCIETA’ DI ALTRO STATO COMUNITARIO

 

N.B.: Non tutti gli ordinamenti comunitari prevedono l’atto di fusione o la redazione dell’atto di fusione in forma pubblica.

 

Iscrizione dell’atto pubblico di fusione (redatto da Notaio straniero o dalla competente autorità straniera)

TERMINE: 30 giorni dal controllo di legittimità ai sensi dell’art. 13 comma 2 del D.Lgs. 30 maggio 2008, n. 108. Il termine decorre dalla data dell’avvenuto deposito negli atti del Notaio italiano dell’atto di fusione ricevuto dal notaio/autorità straniera.

Codice atto: A16 (fusione)

MODULO S2 (riq.20). La distinta dovrà essere sottoscritta dal notaio, con le modalità indicate nelle NOTE GENERALI.

Allegati:

  • copia autentica dell’atto di fusione depositato con la relativa traduzione asseverata in lingua italiana, presso il notaio italiano, e firmato digitalmente dal notaio, allegato seguendo le indicazioni previste nelle NOTE GENERALI.

  • Copia autentica, con traduzione giurata, dell’attestazione dell’avvenuto controllo di legittimità effettuato dall’autorità competente dello Stato comunitario, ai sensi dell’art. 13, comma 2 del D.lgs. 30 maggio 2008 n. 108.

  •  

  • Diritti di segreteria € 90,00 (telematico) € 120,00 (supporto informatico)

  • Imposta di bollo € 65,00 

Iscrizione dell’atto pubblico di fusione (redatto da Notaio italiano quando l’ordinamento straniero non prevede la stipula dell’atto o dell’atto pubblico di fusione)

TERMINE: 30 giorni dal controllo di legittimità ai sensi dell’art. 13 comma 2 del D.Lgs. 30 maggio 2008, n. 108.

Codice atto: A16 (fusione)

MODULO S2 (riq.20). La distinta dovrà essere sottoscritta dal notaio, con le modalità indicate nelle NOTE GENERALI.

Allegati:

  • copia autentica dell’atto di fusione firmato digitalmente dal notaio, allegato seguendo le indicazioni previste nelle NOTE GENERALI.

  • Copia autentica, con traduzione giurata, dell’attestazione dell’avvenuto controllo di legittimità effettuato dall’autorità competente dello Stato comunitario, ai sensi dell’art. 13, comma 2 del D.lgs. 30 maggio 2008 n. 108.

  •  

  • Diritti di segreteria € 90,00 (telematico) € 120,00 (supporto informatico)

  • Imposta di bollo € 65,00 

NOTA BENE: L’autorità straniera che gestisce il registro in cui è iscritta la società risultante dalla fusione deve comunicare al registro delle imprese italiano che la fusione ha avuto effetto (art. 13 della Direttiva 2005/56/CE). Ciò può avvenire:

1)      prima che venga materialmente chiesta l’iscrizione dell’atto di fusione da parte del notaio italiano ed in tal caso gli uffici del registro delle imprese pubblicano comunque la notizia che la fusione ha avuto effetto (art. 15 c. 3 d.lgs. 30 maggio 2008, n.108); il notaio in questa ipotesi può chiedere l’iscrizione dell’atto di fusione e contestualmente la cancellazione della società dal registro delle imprese utilizzando il modello S3 (compilato al riquadro 6 A codice causale “IN” indicando al riquadro 8 l’impresa incorporante e il titolo “FI” codice atto A16).

2)      Dopo che sia stata materialmente chiesta l’iscrizione dell’atto di fusione da parte del notaio italiano ed in tal caso il notaio italiano dovrà depositare l’atto come atto sottoposto a condizione sospensiva inserendo nel riquadro 20 del modello S2 che gli effetti dell’atto decorrono dalla data indicata nella comunicazione dell’autorità straniera.

Ultima modifica

14/10/2011
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